Смешанная реорганизация
Процедура проведения смешанной реорганизации регламентирована Гражданским кодексом. Она подразумевает присоединение юридического лица, существующего в одной форме, к организации другой формы, например, АО к ООО. Юридические вопросы, связанные со смешанной реорганизацией, регулируются ст. 57.1 ГК РФ, а также такими законодательными актами: ФЗ «Об ООО», ФЗ «Об ОАО», «Положения Банка России» и пр.
Разновидности смешанной реорганизации
Перед тем как начинать процедуру, важно изучить все законодательные нормы и требования. Сегодня смешанная реорганизация проводится по двум сценариям: присоединение или слияние.
- Присоединение. Предполагается участие минимум двух ООО, одно из которых (материнское) поглощает другие, несмотря на то, что формы могут быть разными.
- Слияние. Две или более компании объединяются с образованием нового юридического лица. Организационно-правовая форма участников не имеет значения. После регистрации новой организации материнские прекращают своё существование.
Участники процедуры обязательно подписывают договор, в котором чётко регламентированы условия сделки. В нём отражаются такие данные: названия компаний, их юридические адреса, порядок проведения реорганизации.
Какие цели преследуются?
Смешанная реорганизация – это эффективный способ оптимизировать деятельность материнских организаций, повысить прибыльность бизнеса, сократить издержки на различные бизнес-процессы. В ряде случаев процедура позволяет избежать банкротства и ликвидации слабых компаний со всеми вытекающими последствиями. Ключевые цели смешенной реорганизации:
- повышение рентабельности бизнеса путём смены управляющих;
- оптимизация расходов;
- расширение сферы деятельности;
- выбор более выгодной схемы налогообложения;
- минимизация потерь в моменты кризиса;
- оптимизация персонала.
Чтобы провести смешанную реорганизацию с максимальной выгодной и минимальными потерями, стоит заручиться поддержкой квалифицированного юриста.
Порядок проведения
Первый этап – принятие компаниями-участниками решения о начале процедуре реорганизации обществ. На общем собрании ведут протокол, подписывают договор, составляют форму Р1200 для передачи в ФНС. Эти документы нужно передать в налоговую службу по месту регистрации компании, с которой планируется слияние.
На втором этапе необходимо уведомить о реорганизации заинтересованных лиц (кредиторы, инвесторы), а также сообщить в СМИ, опубликовав соответствующие заметки в «Вестнике государственных регистраций».
Финальный этап начинается после того, как истекло 30 суток с момента публикации статей в «Вестнике». К тому времени должно уже истечь 3 месяца после внесения данных в ЕГРЮЛ. Начинаем собирать документы для завершения смешанной реорганизации. Необходимо подготовить:
- форму 13001;
- решение о реорганизации;
- договор, подписанный всеми участниками;
- передаточный акт;
- копии публикаций в «Вестнике».
Бумаги полаются в ФНС по месту регистрации юрлица. После внесения в ЕГРЮЛ информации о том, что последняя компания, которая принимает участие в процессе, прекратила свою деятельность, процедура смешанной реорганизации считается завершенной.
Особенности процедуры
Смешанная реорганизация в России начала практиковаться всего лишь несколько лет назад. Процедура связана с различными трудностями и нюансами, которые нужно учитывать на каждом этапе. Нередко возникают серьёзные проблемы, которые приводят к весьма неприятным последствиям. Одна из наиболее распространённых – вопрос правопреемственности.
Законодательством не регулируется то, какое количество компаний может участвовать в процедуре, а это предоставляет возможность реализовывать различные мошеннические схемы. Участие в процессе профессионального юриста позволить свести риски к минимуму, осуществить процедуру юридически правильно.
