Сделки M&A

Как развить свою фирму до таких масштабов? Это под силу только амбициозным руководителям, которые не боятся рисков, умеют прогнозировать результаты и быстро принимать правильные решения.

Один из самых распространённых способов расширить компанию – слияние обществ с ограниченной ответственностью. Что это? Сделку такого типа ещё называют M&A от английского mergers and acquisitions. Дословная расшифровка: слияние и поглощение.

Юридически процедура представляет собой комплекс мероприятий, которые направлены на интеграцию одной фирмы в другую. В результате сделки две компании сливаются в одну. Цели и задачи M&A разнообразные.

Разновидности сделок

Слияние двух организаций в одну – это процедура, при которой две фирмы объединяются, создавая новую компанию. В новой организации консолидированы все задолженности, активы и финансы. Цель: сделать дальнейшую работу предприятий более эффективной и результативной. Сделка поглощения предусматривает приобретение одной компании другой. Выделяют такие виды слияний и поглощений:

• горизонтальные;
• вертикальные слияния;
• конгломераты;
• параллельные.

Самым простым и понятным считается горизонтальное M&A. Сделка заключается между компаниями, которые реализуют один и тот же продукт с целью расширить производственные мощности и рынок сбыта. Если крупная сеть приобрела функционирующие торговые точки с аналогичным ассортиментом (продукты питания, бытовая техника, косметика, электроника и пр.), не придётся кардинально что-то менять. Достаточно повесить новую вывеску, сделать ребрендинг и можно продолжать реализовать те же товары или предоставлять услуги, но под своей торговой маркой. Горизонтальные слияния ООО характеризуются такими преимуществами:

• уже наработана клиентская база;
• продвижение товаров и услуг под известным брендом;
• налаженные и оптимизированные бизнес-процессы.

Вертикальные слияния и поглощения двух ООО направлены на то, чтобы упростить и сделать более выгодными некоторые этапы реализации товаров. Пример: интеграция экспедиторской фирмы в предприятие, специализирующиеся на изготовлении и продаже техники, одежды, текстиля и пр. В результате слияния корпорация приобретает независимость от транспортных служб и поставщиков. Вертикальное слияние ООО и ООО снижает себестоимость продукции, происходит эффективная оптимизация расходов на перевозку сырья и готовых товаров. Есть и другие типы слияний.

Конгломераты – это объединение компаний, которые предлагают разные услуги и товары. Поглощение этого типа выгодно для фирм, столкнувшихся с временными затруднениями. Так организация остаётся на плаву, избежав банкротства, проблем с кредиторами, ликвидации ООО.

Ещё одна разновидность – параллельное слияние бизнеса. Сделка предусматривает объединение компаний, которые, например, добывают сырьё и продают готовый продукт.

Этапы реорганизации M&A

Сделки слияния и поглощения заключаются между ООО и ООО, ЗАО и ООО. К вопросу реорганизации подходите ответственно. И покупка, и продажа компании имеют свои нюансы. После заключения сделки по слиянию и поглощению придётся принимать меры по налаживанию работы новой фирмы. Не обойтись без привлечения юриста. Только тот специалист, который детально ознакомлен с законодательными нормами и требованиями, работает на результат, анализирует предоставленные данные и на их основании делает правильные выводы, обеспечит грамотное юридическое сопровождение сделки слияния организаций. При присоединении обществ этап 1 – договор с юристом.

Анализ целесообразности

Перед тем как начинать процесс слияния юридических лиц, оцените перспективы сделки. Поглощенная компания может принести выгоду организации, стимулировать её развитие или выход на новый уровень, либо стать мёртвым грузом. Инородный бизнес-организм не всегда приживается. Покупающая компания должна быть готова к дополнительным затратам, а поглощённая – к смене руководства, потере самостоятельности, реорганизации общества. Тщательно проанализируйте состояние обеих организаций, спрогнозируйте результат слияния двух фирм, только после этого переходите к следующему этапу.

Поиск партнёров

Когда решение о слиянии обществ принято, начинается процесс поиска партнёров. Покупатель определяет цели и задачи, а представители компании мишени выдвигают кандидатов, определяют стоимость фирмы. На этом этапе важно найти пути для наиболее эффективной и безболезненной интеграции. Необходимо изучить перспективы реорганизации в форме слияния ООО, провести анализ рынка сбыта, ассортимента продукции, определить алгоритм выполнения действий сразу же после подписания документов.

Стадия переговоров

Вне зависимости от того, горизонтальные или вертикальные слияния юридических лиц, действовать нужно осторожно и продуманно. Сделка связана с рисками, как для продавца, так и для покупателя. Разберитесь, что такое поглощение компаний, какой порядок заключения сделки, какие нужны документы. 3-й этап – тщательная проверка активов, высчитывание расходов на присоединение организации.

После решения организационных вопросов приступают к проведению переговоров. Процедура слияния компаний развивается по двум сценариям.

• Подписание документов после переговоров – вариант, который подходит, если организация-мишень согласна на заключение сделки слияния и поглощения юридических лиц.
• Сначала предложение о слиянии направляется фирме-мишени, а в случае отказа применяются другие рычаги воздействия. Скупка активов и акций организации-мишени – если последняя не согласна вступать в консолидацию.

При планировании переговорного процесса нужно продумать всё до мелочей: выбрать нейтральную территорию, подготовить пакет документов, найти аргументы, чтобы убедить конкурента.

Процесс интеграции

При слиянии юридических лиц происходит интеграция. Это процедура, при которой осуществляется образование нового общества. После подписания документов участники ООО объявляют об изменении организационно-правовой формы, направляют отчёты в налоговый орган. Сложность вертикальной интеграции зависит от:

• сферы деятельности фирм;
• состояния организаций;
• целей и задач.

Горизонтальные и вертикальные слияния общества имеют особенности, которые обязательно нужно учитывать при проведении интеграции.

Цели сделок слияния и поглощения

Главная цель объединения ЗАО и ООО – повышение эффективности бизнеса. Для её достижения применяются различные технологии и стратегии. Успех зависит от разных факторов. Рассмотрим примеры. Договор о слиянии юридических лиц подписали Daimler (Mercedes Benz) и Chrysler. Сделка не оказалась успешной и не принесла выгоды ни той, ни другой форме. Предполагалось, что общие заводы, комплектующие помогут сократить издержки и повысить эффективность основных бизнес-процессов. Но, принципы ведения дел и культуры концернов оказались слишком разными, вследствие чего не удалось разработать и воплотить совместную стратегию развития. При реорганизации фирмы путём присоединения важно ещё на начальном этапе определить сценарий дальнейших действий.

Диверсификация бизнеса

Может ли быть успешным заключение сделки слияния и поглощения между цветочным магазином и банковским учреждением? Эти направления независимы друг от друга, что минимизирует риск получения серьёзных убытков. Крупная поисковая система Яндекс решила диверсифицировать бизнес путём присоединения такси-сервиса. Это позволило расширить сферу деятельности компании и удачно распределить риски. Слияние юридических лиц должно быть обоснованным и тщательно продуманным. Важно оценить риски и перспективы, чтобы получить максимум выгоды от поглощения компаний.

Получение дополнительной прибыли

Компании цели ставят разные, но главная задача – это получение прибыли. Если реализуется поглощение юридического лица, сохраняется наименование общества, которое покупает ООО. С 2018 года Microsoft покупает студии для разработки приложений и выходит на рынок видеоигр. Это направление становится дополнительным источником дохода для концерна. Затем компания приобретает десятки бюджетных организаций, с которыми заключает сделки слияния и поглощения.

Избавление от неэффективных активов

Вертикальные слияния нескольких обществ становятся эффективным способом реорганизовать деятельность каждого предприятия. Если организация не генерирует доход, работает в убыток, нет смысла продолжить её содержать. Нужно вовремя избавиться от бизнеса, чтобы получить максимальную возможную выгоду, инвестировать средства в более выгодные направления. Отличным примером является QIWI и Рокетбанк. В 2019 году убыток за полгода превысил 1 млрд. рублей. О прибыльности бизнеса не было речи, поэтому приняли наиболее выгодное решение – продать компанию.

Получение патентов

Покупка нового юридического лица в форме слияния – отличное решение в тех случаях, когда покупающая фирма желает получить патенты. В 2019 году корпорация Apple осуществила вертикальное поглощение части бизнеса Intel и начала устанавливать модернизированные модели в свои мобильные устройства. Общее количество патентов, полученных Apple, превышает 17 тыс.  Вследствие присоединения ООО к ООО можно добиться отличных результатов.

Плюсы и минусы M&A

При подписании настоящего договора о слиянии ООО можно выступать покупателем и продавцом. Более выгодным оказывается продажа предприятия, нежели покупка. В 76% случаев продавцы оказываются в выигрышном положении, а покупатели – только в 35%. В 2014 году Microsoft купила фирму Nokia за 8 млрд. долларов. Решение о слиянии не принесло ничего позитивного: уволили тысячи сотрудников, сократились объёмы производства, а желаемого результата достичь не удалось, ведь компании Microsoft сложно конкурировать с известными производителями смартфонов.

У всех видов реорганизации есть свои плюсы и минусы. Поглощение и слияние юридических лиц сопровождается различными неприятностями и нюансами, которые важно учитывать, соглашаясь на подобный сценарий оптимизации бизнеса. Слияние и поглощение имеет такие преимущества:

• расширение рынка сбыта, налаживание продаж через общие каналы;
• устранение конкурента через присоединение ООО к ООО;
• синергия между организациями;
• для продавца: получение денег, которые используют для вложения в другие проекты.

Чтобы получить положительный результат, при подготовке документов соблюдайте протокол.

Реорганизация ООО – это сложный, многоэтапный процесс, к которому стоит привлечь профессиональных юристов.

Решение о заключении сделки принимается на собрании акционерных обществ участвующих компаний. Слияние ООО и ООО – это риск.

Минусы присоединения юрлица в форме слияния:

• идеологии компаний могут не совпадать, сложно будет взаимодействовать;
• при рассмотрении важных вопросов может потребоваться решение всех участников процесса, но не все могут быть согласны;
• часто недооценивается то, что различаются культуры предприятий;
• одна сторона навязывает свою точку зрения другой, а это негативно сказывается на эффективности бизнес-процессов.

Перед началом реорганизации стоит изучить, какие есть виды слияний компаний. Важный документ – заявление. В нём указываются важные данные: форма реорганизации обществ, приказ, на основании которого разрешается начинать процедуру, условия договора между покупателем и выбранной компанией.

Типичные ошибки при заключении сделок M&A

Разработана пошаговая инструкция для ООО, которая поможет упростить слияние юридических лиц и минимизировать риски для обеих сторон. Для правильного заполнения заявления есть образец по форме 12001.

Документы оформляются в присутствии официальных представителей сторон, а также юристов. При слиянии последним отводится важная роль.

Ответ юриста, задача которого – провести тщательный анализ целесообразности сделки, имеет определяющее влияние. Для стороны поглощающей пошаговая инструкция должна стать ориентиром. Но, как правило, участники обществ помимо формы, при заполнении которой делают ошибки, сталкиваются и с другими проблемными вопросами.

Неполная информация

Слияние компаний предусматривает, что продавец передаёт покупателю всю документацию, которая касается деятельности фирмы-мишени. По форме присоединения реорганизация Ко может быть частичной, неполной и полной. Важно предоставить пакет документов, когда слияние фирм полное. Скрытие информации влечет наложение материальных взысканий на покупателя и привлечение его к административной ответственности. При скрытии важной информации продавцом, справка о реорганизации, выданная после заключения сделки, может быть аннулирована.

Неполный анализ

Поглощение компаний влечёт за собой финансовые риски для покупателя. Если он не проведёт достаточный анализ, переоценит стоимость акций, вряд ли вложения быстро окупятся. Если решение лиц участников внесено на рассмотрение, остановить процесс сложно.

Нарушение конфиденциальности

Слияние компаний – это не только соединение активов, но и покупка клиентской базы. Все нюансы между сторонами согласовываются в ходе общего собрания. При слиянии исключается передача конфиденциальных данных третьим лицам. Это нужно прописать для каждого общества. Так покупатель защитит себя от ситуаций, когда продавец перепродаёт клиентскую базу конкурентам.

Плохо налаженная коммуникация

Вертикальные и горизонтальные слияния сопровождаются хорошей коммуникацией с партнёрами и клиентами. Ставьте их в известность процессов, которые происходят в компании. Если коммуникация не налажена, есть риск потерять часть клиентов вследствие слияния фирмы с другим бизнес-организмом.

Как минимизировать риски?

Задумываетесь о слиянии ООО? Чтобы свести к минимуму риски, заручитесь поддержкой команды настоящих профессионалов компании Лигал Мил. Тогда у Вас и Вашей компании будет чиста совесть (образно говоря), а сделка будет подготовлена и проведена с минимальными рисками и с максимальной выгодой для учредителей и бенефициаров.