Слияние двух ООО
Как происходит слияние ООО и какие документы нужны для заключения сделки? Результат соединения обществ в ограниченной ответственностью – образование нового юридического лица, а вот цели могут быть разными: реструктуризация активов, сокращение издержек, избегание банкротства, оптимизация важных бизнес-процессов и пр.
Этап 1. Общее собрание участников
Сначала необходимо провести собрание участников, подготовить документы для уведомления контролирующих органов о начале процесса реорганизации. Так как в каждом ООО есть свой учредитель или даже их несколько, собрание сопровождается составлением протокола.
Повестка дня – слияние ООО с образованием нового юридического лица. Нотариально заверять эти протоколы не обязательно, их подписывают учредители. Для каждого ООО – отдельный протокол. Если происходит слияние двух обществ, оформляется 2 протокола и ещё плюс один – общий, где подписываются все участники процесса. Итого, получается 3 протокола. Все они датируются одним числом.
Следующий шаг – подача формы 12003 (государственная пошлина не снимается). Лист А заполняется для каждого общества. Заявителем выступает руководитель организации, на которую была возложена ответственность за подачу документации (и это зафиксировано в общем протоколе).
На этой стадии в регистрирующий орган следует подать такие документы:
- протоколы, составленные для каждой организации;
- общий протокол совещания;
- форма Р12003 (на листе О есть место для заверения нотариусом).
В течение 5-ти дней регистрирующий орган должен рассмотреть заявку и выдать лист записи, подтверждающий то, что общества начали процесс реорганизации.
Этап 2. Документы для налоговой службы
После получения листа записи необходимо подать объявление в «Вестник», оплачиваем статьи. Уведомление публикуется дважды. Через 30 дней после второй (повторной) публикации собираем документы для налоговой службы. А ещё через 3 месяца можно подавать заявление на создание нового общества.
Перед подачей документов в налоговую службу необходимо выполнить такие действия:
- подготовить передаточный акт;
- подготовить договор о слиянии и дать его на подпись всем участкам процедуры;
- оплатить 4 000 руб. государственной пошлины;
- закрыть отчёты по ПФР;
- аннулировать банковские счета;
- подготовить общий протокол;
- заполнить и нотариально заверить форму Р1201.
Позаботьтесь о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.
Документы подаёт заявитель (руководитель общества, определенный в протоколе как заявитель), государственную пошлину (на создание нового юридического лица) он тоже оплачивает как физическое лицо.
Передаточный акт разрабатывается по стандартной схеме. В составлении этого документа принимают участие бухгалтера. Необходимо отразить в нём баланс каждого общества, а также активы-пассивы, которые передаются новому ООО. Он формируется ещё на начальном собрании участников, однако, на первом этапе слияния ООО подавать его в регистрирующие службы не обязательно.
Договор о слиянии составляется по шаблону. Здесь указываются различные организационные нюансы. Также в этом документе есть информация о том, кто выступает заявителем и кто отвечает за подачу документов в государственные органы.
Отчёты по ПФР прикладываем для каждого общества, которое принимает участие в процедуре реорганизации. На момент подачи документов в налоговую вся отчётность должна быть закрытой, как и банковские счета компаний. Устав для нового общества оформляется в двух экземплярах.
Итак, подведем итоги. На втором этапе слияния ООО в регистрирующие органы подаём такие документы:
- акт передачи;
- протокол;
- форма Р12001;
- договор о слиянии;
- квитанция об уплате пошлины в размере 4000 руб.
Если все действия выполнить правильно, никаких проблем возникнуть не должно.
