Слияние двух ООО

Как происходит слияние ООО и какие документы нужны для заключения сделки? Результат соединения обществ в ограниченной ответственностью – образование нового юридического лица, а вот цели могут быть разными: реструктуризация активов, сокращение издержек, избегание банкротства, оптимизация важных бизнес-процессов и пр.

подготовка документов реорганизации

Этап 1. Общее собрание участников

Сначала необходимо провести собрание участников, подготовить документы для уведомления контролирующих органов о начале процесса реорганизации. Так как в каждом ООО есть свой учредитель или даже их несколько, собрание сопровождается составлением протокола.

Повестка дня – слияние ООО с образованием нового юридического лица. Нотариально заверять эти протоколы не обязательно, их подписывают учредители. Для каждого ООО – отдельный протокол. Если происходит слияние двух обществ, оформляется 2 протокола и ещё плюс один – общий, где подписываются все участники процесса. Итого, получается 3 протокола. Все они датируются одним числом.

Следующий шаг – подача формы 12003 (государственная пошлина не снимается). Лист А заполняется для каждого общества. Заявителем выступает руководитель организации, на которую была возложена ответственность за подачу документации (и это зафиксировано в общем протоколе).

На этой стадии в регистрирующий орган следует подать такие документы:

  • протоколы, составленные для каждой организации;
  • общий протокол совещания;
  • форма Р12003 (на листе О есть место для заверения нотариусом).

В течение 5-ти дней регистрирующий орган должен рассмотреть заявку и выдать лист записи, подтверждающий то, что общества начали процесс реорганизации.

документы

Этап 2. Документы для налоговой службы

После получения листа записи необходимо подать объявление в «Вестник», оплачиваем статьи. Уведомление публикуется дважды. Через 30 дней после второй (повторной) публикации собираем документы для налоговой службы. А ещё через 3 месяца можно подавать заявление на создание нового общества.

Перед подачей документов в налоговую службу необходимо выполнить такие действия:

  • подготовить передаточный акт;
  • подготовить договор о слиянии и дать его на подпись всем участкам процедуры;
  • оплатить 4 000 руб. государственной пошлины;
  • закрыть отчёты по ПФР;
  • аннулировать банковские счета;
  • подготовить общий протокол;
  • заполнить и нотариально заверить форму Р1201.

Позаботьтесь о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.

Документы подаёт заявитель (руководитель общества, определенный в протоколе как заявитель), государственную пошлину (на создание нового юридического лица) он тоже оплачивает как физическое лицо.

Передаточный акт разрабатывается по стандартной схеме. В составлении этого документа принимают участие бухгалтера. Необходимо отразить в нём баланс каждого общества, а также активы-пассивы, которые передаются новому ООО. Он формируется ещё на начальном собрании участников, однако, на первом этапе слияния ООО подавать его в регистрирующие службы не обязательно.

Договор о слиянии составляется по шаблону. Здесь указываются различные организационные нюансы. Также в этом документе есть информация о том, кто выступает заявителем и кто отвечает за подачу документов в государственные органы.

Отчёты по ПФР прикладываем для каждого общества, которое принимает участие в процедуре реорганизации. На момент подачи документов в налоговую вся отчётность должна быть закрытой, как и банковские счета компаний. Устав для нового общества оформляется в двух экземплярах.

Итак, подведем итоги. На втором этапе слияния ООО в регистрирующие органы подаём такие документы:

  • акт передачи;
  • протокол;
  • форма Р12001;
  • договор о слиянии;
  • квитанция об уплате пошлины в размере 4000 руб.

Если все действия выполнить правильно, никаких проблем возникнуть не должно.