Оспаривание действий генерального директора компании
По каким причинам директор компании совершает сделки, невыгодные ни для управляемой им фирмы, понять не так просто. Совершая такие сделки, директор компании действует недобросовестно и заключает их чаще всего с целью махинаций. Иногда негативные последствия от таких сделок проявляется сразу, а иногда – спустя долгий промежуток времени — если, к примеру, сделка являлась крупной только на бумаге, из-за в конце календарного года может выясниться, что компания потеряла часть своих активов.
В некоторых случаях невыгодные компании сделки совершаются неумышленно и свидетельствуют о низком уровне квалификации управляющего, но чаще всего подобные сделки свидетельствуют о недобросовестных намерениях генерального директора. Доказать изначальный злой умысел бывает непросто, а иногда и вовсе невозможно, особенно если работники компании не знают как оспорить действия решения генерального директора.
Ошибочные способы защиты
Оспаривая действия директора компании её собственники заботятся о своём финансовом положении. Главной целью оспаривания в таких случаях является компенсация понесённых убытков. Подавая иск в суд на директора компании, истец может потерпеть неудачу, если его предмет требований расходится с реальным положением дел.
Судебная практика, как правило, выявляет следующие ошибки в действиях работников компаний:
1. Лица, желающие оспорить действия ген. директора, требуют его увольнения из общества. Заявляя такие требования, они ошибочно полагают, что лицо, исключённое из него, автоматически перестанет быть главой компании. Но поскольку быть участником общества и быть его директором – разные понятия, следует помнить, что даже будучи официально исключённым из общества, управляющий компанией директор по-прежнему будет иметь некоторые права и обязательства, какие были у него в период работы в компании. Правильным решением для владельцев компании в данном случае будет являться требование о сложении генеральным директором с себя полномочий управляющего компании.
2. Ошибочным будет также требовать признать действия директора незаконными, не уточнив конкретных оснований. У такого требования есть вариации: в некоторых случаях действия директора требуют признать недействительными, а в некоторых – неправомерными. Оба варианта могут оказаться неправильными, поскольку у ген. директора есть множество различных обязанностей, и последствия совершения или несовершения действий директора могут быть самыми различными. Соответственно, если ген. директором было совершено лишь одно спорное действие, то это не даёт основания для оспаривания всей его деятельности за время своего управления обществом.
Правильные способы защиты
Самым верным способом оспорить шаги директора компании станет подача в суд требования о возмещении убытков причинённых им в результате совершения конкретных неправомерных действий. Если вам удастся представить в суд доказательства о намеренном совершении незаконных действий, суд встанет на вашу сторону, а ген. директор согласно 3 пункту 53 статьи ГК РФ будет обязан в интересах компании возместить причинённые убытки.
Операции генерального директора также будут признаны неразумными если удастся доказать, что он:
- совершил сделку, действуя в своих личных интересах, а не в интересах компании;
- совершил сделку без согласия на то участников фирмы, как того требовал устав;
- скрывал информацию о совершённой сделке;
- после прекращения своих полномочий не передавал своему правопреемнику часть документов, необходимых для ведения деятельности компании;
- заранее знал о том, что совершаемые им сделки не соответствовали интересам компании, но ничего не предпринял для их приостановления.
Степень ответственности, которую понесёт при этом генеральный директор, могут быть различны в зависимости от масштаба проступка. Он может вовсе не понести никакой ответственности за совершённые операции если докажет что они были совершены по неосторожности и не были злым умыслом. Такими действиями могут быть:
- принятие неверного решения без учёта известной ему информации;
- принятие окончательного решения без проверки неподтвержденной информации;
- заключение сделки с проявлением формального подхода к делу, без соблюдения всех необходимых процедур (к примеру, не согласование совершённых действий с бухгалтерией, юридическим отделом и.т.д.).
Корпоративное законодательство содержит важнейшую статью об единоличной ответственности генерального директора компании за все совершённые им операции. Если у него не будет оснований оспаривания неправомерности своих действий, он как единоличный исполнительный орган общества будет вынужден принять позицию участников компании, и даже в случае сохранения своих полномочий в будущем будет ограничен в действиях, противоречащим интересам компании.
